Le projet de loi modifiant et complétant la loi n°17.95 soumis au SGG
Le projet de loi modifiant et complétant la loi n°17.95 relative aux sociétés anonymes franchit une nouvelle étape de son circuit d’approbation. Ce texte est actuellement publié sur le site du Secrétariat général du gouvernement (SGG) pour commentaire. La révision de la loi n°17.95 relative aux sociétés anonymes tend à maintenir la dynamique ascendante du Maroc et de concrétiser l’objectif du gouvernement à placer l’économie marocaine parmi les cinquante premières économies du monde. «Le Maroc a enregistré de grandes avancées en matière de gouvernance des entreprises puisqu’il dispose d’un cadre légal qui se développe en permanence.
Ce développement constant, notamment la dernière révision de la loi 17.95 en avril 2019, a permis au Maroc d’atteindre la 53ème place dans le classement Doing Business sur 190 économies ciblées», peut-on relever de la note d’information du projet de loi.
Le nouveau texte a pour objectif de faciliter le cadre légal pour encourager l’initiative entrepreneuriale, renforcer la transparence et cadrer au mieux les comportements des entreprises. Ce projet de loi a également pour finalité de faciliter l’accès à l’information et responsabiliser tous les acteurs actifs dans la gouvernance. Il tend, par ailleurs, à corriger les effets de la discrimination indirecte dans les entreprises, en aboutissant à une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes dans les organes de gouvernance des entités, et ce conformément aux dispositions de l’article 19 de la Constitution de 2011, stipulant que l’État cherche à atteindre la parité entre les hommes et les femmes.
La révision du système de création de la société anonyme «simplifiée» figure parmi les principaux axes de ce projet de loi. Le but étant de permettre aux personnes physiques de créer des sociétés anonymes simplifiées et de s’y intégrer en tant que partenaires et ce en déterminant des dispositions de capitalisation, de gouvernance et d’audit. Le projet de loi a pour principe de renforcer les procédures de suivi et d’octroi de licences liées aux conventions légales. Ainsi, chaque convention représentant moins de 5% des actifs de la société devrait être soumise à une autorisation préalable du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Quant aux conventions portant sur une part égale ou supérieure à 5% des actifs de la société, elles devraient non seulement être soumises à l’autorisation du conseil de l’administration ou du conseil de surveillance mais également à celle de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Le projet de loi stipule, par ailleurs, l’élargissement de la possibilité d’attribuer les résultats négatifs des accords ratifiés à l’administrateur ou au directeur général ou à l’actionnaire concerné, et si nécessaire, aux autres membres du conseil d’administration.
Le projet de loi rend, en outre, la révocation des accords légaux possible, et ce même s’ils ont été conclus sous autorisation préalable du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale. Cette révocation intervient au cas où lesdits accords ont des effets néfastes sur l’entreprise. Se référant au nouveau cadre juridique, le nombre de sessions annuelles du conseil d’administration devrait porter au minimum sur deux sessions. A l’instar du conseil d’administration, le nouveau texte de loi introduit une nouvelle exigence engageant ainsi le conseil de surveillance à tenir des réunions régulières. De même, le renouvellement du mandat du commissaire sera déterminé à trois exercices financiers comme délais maximum.
Autre exigence à instaurer est celle d’établir dans les statuts la nécessité d’atteindre une parité dans la composition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Le projet de loi évoque, aussi, la mise en place de garanties effectives pour assurer la représentativité, notamment la nullité des nominations qui surviennent en contradiction avec la composition du conseil sans pour autant qu’elles n’annulent son exercice.
Le dernier axe de ce projet de loi porte sur la réalisation de nominations temporaires pour compléter la composition non conforme du conseil et ce dans un délai de trois mois à partir de la date de vacation.
